创业是一个长期的过程，充满着各种挑战，而在近年来疫情反复、经济低迷的环境下，创业之路和初创公司的发展可以说是充满了坎坷。荆棘。对于初创企业和创业者来说，从真实的商业场景出发，熟练运用法律工具设计合理的股权结构，可以帮助其优先控制风险，避免企业发展的障碍，同时也实现有效的控制和治理。克服企业衰退，准备进入资本市场。
系列文章中的《》文章重点从有限责任公司创始人、合伙人、员工和投资者等不同主体的利益角度分析股权规划的不同法律工具。本文选取三个具有代表性的案例，从合理设计企业股权比例、消除股权不稳定因素等方面提出了企业股权规划的法律风险防范措施。
资本充足率缺陷
公司股权设计以股东持股比例为基础，系统调整股东大会、董事会的职权、规则和程序。在“”系列文章中，我们分析了八条重要的比率线。应参考公司股。设计清晰的股权结构层次结构。
雷士照明公司控制权纠纷案
雷士照明公司经营权纠纷案是该公司及其创始人因公司持股比例存在严重缺陷而败诉的典型案例。雷士照明上市十年后，国内照明龙头企业改为欧普照明，雷士照明市值损失9286，成为“仙股”，创始人吴长江甚至沦为阶下囚。我们对图1所示的雷士照明公司控制权纠纷的重要节点进行分析如下
1998年底，吴长江与同学杜刚、胡永红共同创立雷士照明，吴长江持有雷士照明股份45%，杜刚、胡永红合计持股55%。股本比例缺陷杜刚与胡永红合资，能够相对控制公司，拥有整体事项的决策权，同时还拥有重大事项的否决权。雷士照明早期建立的股权架构为吴长江首次失控埋下了伏笔。
2002年，雷士照明通过股权调整，公司向吴长江支付1000万元，并将三名股东的股份均等调整为333股。股本比例较差没有大股东，股东之间相互制约，关键事项可能难以有效决策，雷士照明股权结构变化增加股东冲突风险。
2005年，杜刚、胡永红两位股东与吴长江对公司经营发展理念、利润分配方式产生意见分歧，召开股东大会，解除吴长江董事长职务。万放弃了所有股份并拿走了8000美元，然后逃跑并失去了控制权。三天后，所有经销商“倒戈”，要求吴长江收回公司控制权。两名股东只得各带着8000万元离开。此时，吴长江持有雷士照明股100股。资本充足率缺陷雷士照明支付16亿元巨额现金收购两名股东股权，公司需要快速筹集资金填补缺口。
2006年，赛富亚洲向雷士照明投资2200万美元，相当于3571，接近吴长江的418。此后，赛富亚洲多次投资雷士照明，2008年总持股达到3073股，成为该公司第一大股东，超过创始人吴长江持有2933股。资本比率缺陷资本比率没有等级之分，为第二次经营权之争开辟了道路。
雷士照明于2011年发起投资机构施耐德电气，施耐德从雷士照明六名股东手中总共收购了92股公司股，成为第三大股东。同年末，赛富亚洲、吴长江和施耐德电气分别持有雷士照明约185股、153股和92股。2012年5月，吴长江因未能与赛富亚洲签约而被迫离开雷士照明董事会。
吴长江于2012年底将雷士照明部分股权转让给德豪润达后，直接和间接持有686股。德豪最终成为雷士照明第一大股东，共持有雷士照明2024股。赛富亚洲和施耐德分别持有185股和92股，成为雷士照明第二和第三大股东。2013年1月，吴长江被任命为雷士照明首席执行官。资本比例缺陷仅持有686股的创始人在雷士照明不具备临时会议权，失去了对公司重大决策的发言权。
2014年4月，吴长江继续将股份转让给德豪润达，仅持有171股。德豪润达为雷士照明第一大单一股东，持有271股，即雷士照明848亿股。吴长江被免去执行董事兼首席执行官职务。几乎所有经销商都表示支持董事会的决议。吴长江因非法代言等题被拘留。2021年4月30日，惠州第一起事件发生。中级人民法院以贪污罪、重罪、贪污罪判处吴长江有期徒刑10年。
风险防范建议
公司发展初期，必须有关键股东作为实际控制人并在决策中占据关键位置，避免因决策犹豫不决而造成公司治理僵局。作为企业最重要的资源来源提供者，创始人在企业发展初期持有公司2/3以上股份的绝对控股股权结构合理，有利于企业管理层高效的经营决策。当公司进入快速发展期时，为了保持公司股权结构的稳定性和创始人的控制权，可以设立AB股，实现同股不同权的二元股权结构，维持决策权。向创始人授予权利、向他人分配分红权对于合伙人和投资者来说，还可以通过投权委托、共同行动协议、持股、合伙人制度等法律工具，实现创始人对企业的实际控制。
随着公司进入成熟期，由于其他投资者或职业经理人的投入、上市、减持等原因，创始人持股比例逐渐下降，但一般情况下，创始人持股比例不应低于10。董事、监事不履行召集股东义务的，可以召集和主持股东大会，在公司重大决策中保留一定的发言权。
库存不稳定因素
防范公司股权规划风险，除了要求合理的股东股权比例外，还需要努力消除各种导致公司治理变化、影响公司治理稳定性的因素。
Tudo创始人离婚分居案
土豆网创始人离婚分立是股东离婚导致上市公司市值大幅下跌并退市的典型例子。土豆网诞生于2005年4月。这是王伟个人投资100万美元创办的中国第一家视频网站。由于创始人王伟的离婚和财产纠纷诉讼，土豆错过了上市机会，反而被竞争对手优酷收购并退市，创始人王伟退出。分析Tudo创始人离婚、分割纠纷的主要节点如下。
2010年11月9日，经过五轮总计135亿美元的融资后，土豆网向美国证券交易委员会提交了在纳斯达克上市的申请，计划融资12亿美元，成为全第一家在美国独立的公司。这是预料之中的。它是一家在美国上市的在线视频公司。
2010年11月10日，即土豆网提交上市申请的第二天，王伟前妻杨蕾向徐汇区人民法院提起离婚后财产纠纷诉讼，请求分割3家公司76%的股权。王伟的姓名及股份公司已申请财产保全，其中包括国内上市公司核心公司全拓科技股份有限公司。股权不稳定因素根据法院案件披露，王伟前妻杨蕾要求分割王伟名下三家公司76%的股权，并对公司股份进行财产保全，其中包括全拓科技有限公司。应用。作为国内上市公司的核心公司，公司股权结构面临不确定性。
2011年6月10日，为避免股冻结继续影响上市，王伟与前妻达成和解，并支付700万美元赔偿金。股权不稳定美国证券交易委员会披露，土豆网向美国证券交易委员会提交文件，寻求将离婚诉讼列为风险项目。这表明，如果王伟未能履行协议条款，法院可能会要求他出售部分或部分财产。其所持全土豆股份全部转让给前妻，其实际控制公司存在重大风险隐患。
土豆网于2011年8月17日完成上市。2011年4月涉及中概股的财务造假丑闻爆发、美国SEC质疑中概股合约控制模式的政策风险后，土豆网大幅下跌。上市首日市值仅为712亿美元。竞争对手优酷于2010年上市，首日涨幅达165%，市值超过30亿美元。2012年3月，土豆网被优酷收购并宣布退市，创始人王微随后退出。
小马跑实收增资及股权转让纠纷案
小马奔腾增资股权转让纠纷案是涉及继承分割、匿名持股、机构等题的典型案例。小马奔腾成立于2009年。是一家影视公司，取得了《武林外传》、《爱到底》、《无人区》、《黄金大劫案》等一系列好评如潮的电影。2014年创始人李明去世后，公司股权结构面临继承分立、匿名持股、机构违约等重大题，遗孀金燕不仅没有获得公司管理权，李明因合同失败负有连带个人债务2亿元。如图3所示，小马奔腾增资股权转让纠纷的主要节点分析如下。
2011年，国内著名影视公司小马奔腾与投资公司建信文化签署增资及股权转让协议，建信文化投资45亿元，持有15股，成为小马奔腾第二大股东马。同时，协议要求小马奔腾不迟于2013年12月31日完成上市。否则，实际控制人或李平、李力、李明忠其中之一将立即收购小马奔腾股份并支付利息。每年10%。股权不稳定因素增资、股权转让合同本质上是股份回购的合同。对于公司实际控制家族来说，规定的条件更为严格。存在实际管理人回购股份义务被揭露为“合同”等实际管理人与其妻子共同债务的风险，从而加剧公司与投资者之间的矛盾和诉讼。
2011年12月，小马奔腾完成股改，但未能在增资及股权转让协议约定的期限内上市。2014年1月2日，创始人李明去世，其遗孀金燕接任董事长。
2014年底，小马奔腾爆发“嫂子”纠纷，该公司实际大股东是一家名为小马娟峰的公司，该公司的股东是李明的妹妹李萍和李明。李明.明的姐妹李莉和金燕认为，李明的部分股份是代表其妹妹李莉持有，但兄弟之间并无代理持股协议。股权不稳定因素公司创始人的部分股份是代表其他股东持有，但未签订代理持股协议，且创始人去世后，遗孀无法代表公司持有完整的继承名单和股份。受公司创始人遗孀继承权，公司股份少，缺乏控制权，且公司创始人遗孀不保留公司董事长、法定代表人职务。
2014年11月18日，建信文化向中国贸易仲裁委员会申请仲裁。判决结果随后宣布。李力、李平、金艳等李明遗产继承人须履行股份回购义务，一次性收购建信文化持有的小马奔腾公司全部股份，并支付63.5元。价值100亿元的股权转让.
2017年10月，北京市第一中级人民法院作出民事判决。据建银投资公司起诉书称，金燕被要求责令金燕按照裁决向建行提起诉讼。编号0164。投资公司对支付股份赎回价款承担连带责任，限额为2亿韩元。2019年10月，北京高级人民法院驳回小马奔腾创始人李明遗孀金燕的上诉，维持一审判决。
风险防范建议
与签订股权转让合同直接转让股份的股东不同，[1]实收增资、隐名股东、干股东、股权继承、离婚分割等情况不仅会导致公司股权变动结构，而且还涉及公司的法律法律事务。这意味着稳定性。公司治理风险是公司资产最常见的不稳定因素或冲突点。这些股权不稳定因素的处理通常在公司章程或其他协议中具体规定，这也属于公司股权设计更广泛的范围。以下是我们特别建议的
1、公司通过增资、扩股等方式吸引新投资者，或者放弃认购的股东将认购的股份转让给特定股东的，需注意是否会引发股东权益变动。公司的控制。股东放弃增资扩股后，原股东仅享有按照实收资本比例进行增资的权利，增资前后的股本比例不会发生变化。但除公司章程另有规定外，股东认购新股的权利仅适用于股份转让，股东对于其他股东放弃的出资比例不享有认购新股的权利增资时。[2]
2、为了控制“隐性风险”，公司隐名股东可以在签订代理协议的同时持有公司。
关于股权设计 法律题和股权设计与股权激励的一些相关题，本篇文章已经做出了详细的解，希望各位网友能够喜欢。
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